说明本次评估增值率较高的原因及合理性、公允性？赣锋锂业收关注函

2023年8月11日，深交所发布关于对赣锋锂业(002460.SZ)的关注函。

(资料图片)

近期，你公司披露《关于收购蒙金矿业70%股权涉及矿业权投资的进展公告》，显示你公司以总合同价款14.24亿元收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司（以下简称“蒙金矿业”）70%股权，合同价款包括股权转让款13.39亿元、向蒙金矿业提供借款0.85亿元。对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查并做出说明：

1.2021年9月，你公司实际控制人李良彬以自有资金13.44亿元收购蒙金矿业70%股权，交易价款包括股权转让款11.77亿元、向蒙金矿业提供借款1.67亿元。同时，李良彬作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，交易完成后的60个月内，李良彬将积极推动蒙金矿业旗本公司加不斯铌钽矿的开发建设，如加不斯铌钽矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期，李良彬承诺将所持有的蒙金矿业70%的股权以其收购蒙金矿业和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）优先转让给你公司。

（1）请说明李良彬收购蒙金矿业70%股权后加不斯铌钽矿的开发建设情况，是否取得新的采矿权证，采矿量是否符合预期，蒙金矿业70%股权是否已满足注入条件，本次收购是否符合李良彬前期作出的承诺。

（2）你公司2021年9月披露的《关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的公告》显示，因蒙金矿业资源储量尚存在较大的不确定性、采选规模提升存在一定不确定性、存在达不到预期采矿量的风险等，为避免公司投资风险，由李良彬先以自有资金实施收购。请说明你公司选择此时收购的原因，本次收购是否有利于上市公司及中小股东利益。

（3）请说明蒙金矿业最近三年增减资及股权转让的原因、交易价格、作价依据及合理性。

（4）请说明本次交易14.24亿元合同价款的确定依据及具体计算过程。

（5）请对比说明前次交易与本次交易依据的资源储量报告中资源量、矿石量、品位、金属氧化物量等关键数据的差异情况。

（6）请说明蒙金矿业与你公司实际控制人李良彬的资金往来情况，本次收购后是否存在资金占用的情形。

2.评估报告显示，蒙金矿业主要业务是对加不斯铌钽矿进行开采以及通过选矿生产锂云母精矿、钽精矿、长石粉、低档长石粉等矿产品对外销售，目前矿山处于建设期，尚未正式生产。蒙金矿业净资产为-780.49万元，评估值为19.58亿元，其中，内蒙古自治区镶黄旗加不斯铌钽矿采矿权账面价值为476.16万元，评估值为19.93亿元。

（1）请说明蒙金矿业及采矿权前期评估或估值情况及与本次评估情况的差异原因（如有）。

（2）请说明本次采矿权评估销售价格、产量、折现率相关参数的确定过程、测算依据，结合可比市场案例说明销售价格、折现率选取的合理性。

（3）本次评估计算的矿山服务年限为30年，加不斯铌钽矿采矿许可证有效期限为2020年11月6日至2023年11月6日，请说明本次采矿权评估是否充分考虑采矿权到期无法延期的风险。

（4）请说明采矿权出让收益的缴纳情况（包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担方式），并说明本次评估是否考虑相关影响。

（5）评估报告显示，在建工程账面价值4.43亿元，评估价值4.21亿元。请说明在建工程项目具体内容、目前建设进展、后续资金投入安排，并说明评估减值的原因。

（6）请说明本次评估增值率较高的原因及合理性、公允性。

3.审计报告显示，蒙金矿业2023年6月末其他应付款——往来款2亿元，你公司为蒙金矿业提供5亿元担保。

（1）请说明其他应付款中往来款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、发生原因、发生时间、具体金额、付款期限等。

（2）请说明你公司为蒙金矿业提供担保的具体情况，是否履行相关审议程序及披露义务。

4.加不斯铌钽矿采矿许可证即将到期，请说明上述采矿权证到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用，预计可续期的期限，续期是否存在实质性障碍，本次交易是否充分考虑采矿权到期无法延期的风险，是否存在损害上市公司利益的情形。

5.请你公司说明加不斯铌钽矿达到生产状态需完成的工作，是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等，尚需履行的审批程序，预计投产时间、达产时间及生产规模。

6.请说明蒙金矿业已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年8月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

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